Коллектив был образован продюсером и композитором Андреем Грозным. Лидером группы должен был стать Алексей Романов (Перепёлкин), который уже принимал участие в качестве бэк-вокалиста в записях проекта Андрея Грозного «Кристиан Рэй» и «МФ-3».
Вторым фронтменом группы стал Олег Добрынин, который после окончания музыкального училища им. Гнесиных работал в фольклорном ансамбле Покровского. Третьей участницей группы стала Елена Перова. Сыграла свою роль раскрученность Лены, которая годом раньше со скандалом ушла из трио Лицей.
Девушка тогда громко объявила о скором сольном дебюте, потом пошли слухи о её примыкании к «Блестящим», пока наконец она не появилась в «Амеге». Её появление вызывало дополнительный устойчивый интерес к самому проекту. Первым треком группы стала кавер-версия на песню группы Блестящие «Облака».
Эта песня прозвучала впервые в эфире одной из радиостанций 8 марта 1998 года. Сами участники группы считают датой рождения коллектива 28 июня 1998 года, когда произошло их первое концертное выступление в Лужниках на Всемирных Юношеских Играх.